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据本报信息数据中心统计，8月份是今年限售股解禁最集中的一个月。8月份沪深两市142家上市公司限售股解禁规模达247.4亿股，环比增长320％，以7月28日收盘价计算，解禁股市值达2532.85亿元。其中，仅宝钢股份一家公司解禁股市值就达1050.81亿元，占当月解禁股总量的41.49％。

从7月份减持情况来看，大盘维持弱势整理态势，减持意愿有所上升。统计显示，7月份，上市公司共发布了48份限售股减持公告，减持股份共计1.57亿股，比上月增加46.72％，减持股份市值合计12.12亿元。此外，近期大宗交易平台的交易异常活跃。7月以来沪深两市累计有2.75亿份的限售解禁股通过大宗交易平台转让，成交金额达25.03亿元。

有市场人士认为，虽然8月份限售股解禁规模环比大增，但经历了今年以来的下跌，股市估值水平已处于相对安全范围，加上市场平均股价走低，一些上市公司大股东承诺追加锁定期限，解禁压力将小于预期。统计显示，8月份将迎来限售股解禁的苏宁电器、成发科技、亚泰集团、银鸽投资、中孚实业等上市公司，大股东基于对企业未来的信心，已经追加了锁定期限。

(附)网易独家数据：8月份限售股解禁一览表

股票 代码	股票名称	解禁日期	解冻 数量(股)	解禁市值(元)	剩余未解禁 数量(股)	限售股份类型
600027	华电国际	08-01(预)	301054210	1423986413.3	3148103094	股改
600100	同方股份	08-01(预)	54000000	1243620000	/	增发
600984	ST建机	08-01(预)	21233400	119331708	42617958	股改
000979	ST科苑	08-02(预)	2180000	12426000	33760000	股改
000515	攀渝钛业	08-02(预)	37441497.6	513697347.07	35244921.6	股改
000611	时代科技	08-02(预)	10827770	49374631.2	61099591	股改
600299	蓝星新材	08-03(预)	18000000	306540000	159375547	股改
600605	汇通能源	08-03(预)	16939819	158726104.03	71103083	股改
600885	力诺太阳	08-03(预)	10242960	147908342.4	13458791	股改
002144	宏达经编	08-03(预)	42579564	562050244.8	37759236	首发
002145	中核钛白	08-03(预)	39858000	408544500	90142000	首发
000697	咸阳偏转	08-04(预)	27991914	270961727.52	47106762	股改
000623	吉林敖东	08-04(预)	38833026	1361097561.3	135152864	股改
000801	四川湖山	08-04(预)	2963501	32687416.03	63768638	股改
600054	黄山旅游	08-04(预)	17000000	283730000	/	增发
600352	浙江龙盛	08-05(预)	32607671	570308165.79	/	股改
002010	传化股份	08-05(预)	21090470	175472710.4	/	股改
002226	江南化工	08-06(预)	2699945	51892942.9	40330640	首发
002227	奥特迅	08-06(预)	5500000	93335000	81076950	首发
600657	ST天桥	08-06(预)	39473784	198553133.52	13875272	股改
600391	成发科技	08-07(预)	13129602	268631656.92	46365211	股改
600370	三房巷	08-07(预)	14243400	68083452	132005160	股改
600668	尖峰集团	08-07(预)	17204192	80859702.4	23850881	股改
000948	南天信息	08-07(预)	8027548	110298509.52	77945423	股改
000885	同力水泥	08-07(预)	3600000	32400000	93400000	股改
002029	七匹狼	08-08(预)	64106250	1143014437.5	/	股改
002032	苏泊尔	08-08(预)	24640431	419626539.93	53129902	股改
000613	ST东海A	08-08(预)	234183000	971859450	41917000	股改
002228	合兴包装	08-08(预)	5000000	62900000	75000000	首发
002229	鸿博股份	08-08(预)	4000000	62400000	60000000	首发
000803	金宇车城	08-08(预)	12773090	70251995	18289820	股改
002146	荣盛发展	08-08(预)	13068000	126498240	316932000	首发
002147	方圆支承	08-08(预)	29820000	560616000	40180000	首发
600580	卧龙电气	08-08(预)	71017224	562456414.08	/	股改
600699	*ST得亨	08-08(预)	9501090	46175297.4	/	股改
600099	林海股份	08-08(预)	10956000	53027040	76824000	股改
600076	ST华光	08-08(预)	19532800	71490048	36192000	股改
600487	亨通光电	08-08(预)	43578596	525993653.72	/	股改
600372	*ST昌河	08-09(预)	20500000	140835000	214787957	股改
600192	长城电工	08-09(预)	28479000	239223600	111556000	股改
600725	云维股份	08-09(预)	14850000	446836500	110279478	增发
600886	国投电力	08-09(预)	287266685	2168863471.8	/	股改
600570	恒生电子	08-09(预)	27864564	403757532.36	/	股改
002232	启明信息	08-09(预)	6399784	90236954.4	6400000	首发
000766	通化金马	08-09(预)	12947170	66418982.1	82595293	股改
000789	江西水泥	08-09(预)	17025000	131773500	162800000	股改
002023	海特高新	08-09(预)	7318576	57231264.32	34567588	股改
002150	江苏通润	08-10(预)	7280000	87432800	44720000	首发
002148	北纬通信	08-10(预)	24192000	433762560	13608000	首发
600609	金杯汽车	08-10(预)	119161723	519545112.28	163900068	股改
600568	*ST潜药	08-10(预)	15041330	91150459.8	25053340	股改
600881	亚泰集团	08-10(预)	57949735	585292323.5	82116274	股改
600699	*ST得亨	08-10(预)	18572371	90261723.06	/	股改
600345	长江通信	08-10(预)	9900000	86229000	86484000	股改
600857	工大首创	08-11(预)	8653133	64033184.2	35204752	股改
600877	中国嘉陵	08-11(预)	254270840	1060309402.8	/	股改
600586	金晶科技	08-11(预)	72190000	808528000	/	增发
600593	大连圣亚	08-11(预)	12282000	82903500	15989600	股改
002149	西部材料	08-11(预)	25500000	700485000	42920000	首发
002024	苏宁电器	08-11(预)	382497120	17793766022	/	股改
000534	汕电力A	08-11(预)	21226516.2	118868490.72	34886819.4	股改
600973	宝胜股份	08-11(预)	7009275	108433484.25	63083475	股改
002230	科大讯飞	08-12(预)	5360000	175325600	80366000	首发
002231	奥维通信	08-12(预)	5400000	49626000	80000000	首发
600500	中化国际	08-12(预)	616904325	7828515884.3	/	股改
002019	鑫富药业	08-13(预)	8872500	138854625	59322900	股改
002152	广电运通	08-13(预)	34958310	1067277204.3	71600700	首发
002153	石基信息	08-13(预)	4368000	327600000	37632000	首发
600133	东湖高新	08-14(预)	50791410	331159993.2	40887669	股改
600811	东方集团	08-14(预)	53423249	476001148.59	219483879	股改
000829	天音控股	08-14(预)	24050000	141173500	/	增发
600030	中信证券	08-15(预)	493675407	12578849370	/	股改
600449	赛马实业	08-15(预)	7210800	100446444	62539200	股改
600812	华北制药	08-16(预)	51428878	427888264.96	183912922	股改
600558	大西洋	08-16(预)	6000000	61680000	45385741	股改
600521	华海药业	08-16(预)	71267625	1248608790	/	股改
600469	风神股份	08-16(预)	108366810	1136767836.9	/	股改
600069	银鸽投资	08-16(预)	46600000	361150000	8000000	增发
002156	通富微电	08-16(预)	5615225	59970603	194384775	首发
002233	塔牌集团	08-16(预)	20000000	219200000	300000000	首发
002234	民和股份	08-16(预)	5400000	111294000	80500000	首发
002235	安妮股份	08-16(预)	5000000	62300000	75000000	首发
002158	汉钟精机	08-17(预)	1200000	14496000	111300000	首发
002159	三特索道	08-17(预)	20844000	157789080	29156000	首发
000004	ST国农	08-17(预)	5238158	28547961.1	13406260	股改
000919	金陵药业	08-17(预)	3305035	22308986.25	309600000	股改
600247	物华股份	08-17(预)	27050051	113880714.71	/	股改
600176	中国玻纤	08-17(预)	42739200	986420736	154654848	股改
600408	安泰集团	08-17(预)	70000000	716100000	10000000	增发
600642	申能股份	08-17(预)	1486524794	14285503270	/	股改
600817	ST宏盛	08-17(预)	38820976	153342855.2	/	股改
600678	四川金顶	08-17(预)	34899000	271165230	70414273	股改
600031	三一重工	08-18(预)	32000000	727040000	/	增发
000715	中兴商业	08-18(预)	23869290	191193012.9	83102614	股改
000717	韶钢松山	08-18(预)	541488000	2913205440	/	股改
000548	湖南投资	08-18(预)	24960791	167736515.52	101400559	股改
002155	辰州矿业	08-18(预)	120809302	1691330228	172190698	首发
002157	正邦科技	08-18(预)	22107183	307289843.7	34189602	首发
002001	新 和 成	08-19(预)	17103000	801788640	189701532	股改
600280	南京中商	08-19(预)	0	0	2576469	股改
600019	宝钢股份	08-19(预)	17512000000	1.549812E+11	/	股改
600550	天威保变	08-19(预)	352700000	11635573000	/	股改
002236	大华股份	08-20(预)	3360000	131040000	50000000	首发
002237	恒邦股份	08-20(预)	4800000	212400000	71800000	首发
002160	常铝股份	08-21(预)	25500000	309570000	102000000	首发
002161	远望谷	08-21(预)	17272710	515072212.2	30827290	首发
600280	南京中商	08-21(预)	14354185	224642995.25	/	股改
600823	世茂股份	08-22(预)	23917768	283664728.48	118664466	股改
600098	广州控股	08-22(预)	1379520000	8359891200	230398284	股改
002241	歌尔声学	08-22(预)	6000000	168960000	90000000	首发
002239	金飞达	08-22(预)	6800000	69700000	100000000	首发
000830	鲁西化工	08-23(预)	445041008	2915018602.4	/	股改
002240	威华股份	08-23(预)	15338000	181601920	230000000	首发
002162	斯米克	08-23(预)	10365380	68826123.2	274634620	首发
002163	三鑫股份	08-23(预)	25246800	188088660	76753200	首发
002164	东力传动	08-23(预)	20000000	259000000	87500000	首发
600325	华发股份	08-23(预)	78112342	1050610999.9	/	股改
600069	银鸽投资	08-23(预)	37160000	287990000	52552800	股改
600802	福建水泥	08-23(预)	30090951	182652072.57	173542397	股改
600511	国药股份	08-23(预)	6650000	193980500	49226826	股改
600325	华发股份	08-24(预)	5570086	74917656.7	41297318	配股
600383	金地集团	08-24(预)	48586500	446509935	18413003	股改
000050	深天马A	08-24(预)	50900000	437740000	/	增发
000656	ST东源	08-24(预)	25973594	131686121.58	53641977	股改
600821	津劝业	08-25(预)	41626822	212296792.2	13769948	股改
002238	天威视讯	08-26(预)	13400000	187198000	200000000	首发
000681	*ST远东	08-27(预)	32780900	136040735	34197877	股改
000686	东北证券	08-27(预)	13679412	329400240.96	404079134	股改
000521	美菱电器	08-27(预)	3039243	14497189.11	101213852	股改
600868	*ST梅雁	08-28(预)	94907434	279027855.96	106368714	股改
600222	太龙药业	08-28(预)	28839048	139292601.84	131662018	股改
000820	金城股份	08-28(预)	14391738	63899316.72	56866924	股改
002242	九阳股份	08-28(预)	13400000	535464000	200000000	首发
002243	通产丽星	08-28(预)	8100000	70632000	120793098	首发
600361	华联综超	08-29(预)	9794686	140553744.1	85964095	股改
002244	滨江集团	08-29(预)	12000000	251520000	460000000	首发
600595	中孚实业	08-29(预)	96673124	1271251580.6	20000000	股改
601939	建设银行	08-29(预)	13207316750	80960851678	1.647679555E+11	首发
600693	东百集团	08-30(预)	10536330	162786298.5	10003802	股改
600559	老白干酒	08-30(预)	7333333	111246661.61	65566939	股改
600397	安源股份	08-30(预)	26923200	221577936	81210288	股改
000590	紫光古汉	08-31(预)	20302842	126892762.5	30979424	股改
000632	三木集团	08-31(预)	23275979	97526352.01	57956884	股改
600299	蓝星新材	08-31(预)	26250000	447037500	15832738	增发
600795	国电电力	08-31(预)	318959244	2070045493.6	657258552	股改
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　　自从2002年离开家乡，家就成了一幅美丽的画，家就常常只在梦里，在遥远的地方，那么熟悉和亲切，却望而兴叹，感叹我所失去的快乐。一年回家三次，怎么可以慰我思念之情之意之心呢。

　　2004年10月，情况有了些变化，彼时，妻子和儿子，刚从老家搬上海，而我仍在温州。于是可以常常在周末回家，去看望家中的二个人，促成一个周末三口之家的存在，其中万千滋味，如何能言表。

　　很多的失落，仿佛在这个周末一下子都得到了补偿，感觉享有奋斗的结果，原来是如此的安慰和快乐。

　　2008年7月25日，一个普通的周五，订了中午13:40的车票，准时启程回家休息。8:25分，到上海，习惯地买好回程票，剩公交50分钟，从终点到终点，车停我家小区门前，一下车就有了与以前明显不同的亲切感，因为，这次回家，不再是回华仁宿舍，不再是回控江民房，也不再是回紫罗兰的出租屋，我终于可以回自己的家了——回家的感觉真好。酷署季节夜晚的一丝微风吹过，神清气爽，脚步步轻盈，心急步稳，身体的感觉当然是很健康。

　　多年以前，面对上海夜空里的万家灯火，幻想着，盘算着，有一日，这灯中必有一盏灯属于，属于我的家人。

　　电梯停在15层。

　　一进家门，太太就迎上来说：“汇报你二件好事：一是按你的要求，赶在周五下班前，和儿子一起去，办好了房产证，这次你回来可以看得到了。”

　　儿子跑到厅来，抢着说：“是我办的，我们打车到那里都要晚了，是我先下车，跑进屋里，交了手续，要了个号牌，否则，就办不成了，我们是那天的最后一名。”“嗯，你又立功一件。”我对他说。儿子不等我再开口，就接着说：“上海真规范，那个人问我几岁了，说我未成年不能办房产手续，要大人来，我就说我妈妈就在门外付车费呢，马上就进来，他们等大人来了才给办。”

　　我说：“怎么要急成这样子，早晚都是你的，其实不用急，快告诉我还有什么好事？”

　　妻子，脸上已满是笑意浓浓，说：“第二事，就是‘读博’已经接到正式文，明天去验证学历。”

　　我一时都不知如何恭喜她。只淡淡的说：“那是要庆祝一下。”

　　我知道，读博这件事，对她来说，实在是一件大喜事，其意义不亚于我们上海办户口和买房子。

　　早在今年３月份，她拿回来一份文件，内容是关于中国传统中医继承人（第４批）培养项目的相关规定。按照文件规定，上海市将公开选拨45名中医岗位医务人员，与中医界著名专家结成师徒，通过为期３年的师带徒学习，来继承和发扬中医传统医学理论。

　　抱着试试看的想法，她开始按要求准备论文，并参与了答辩，答辩评审由六名评委当场打分评议，最后由市卫生局审定。此后不久，听说她答辩初审获得通过，已报国家卫生部审批。这个项目是卫生部主办，卫生部财政拨款为老师和学生二人各配发３万元助学经费，地方政府和师徒所在单位各配３万元经费，三年学习期间，师徒二人各有９万元的科研学习经费。其间，学生有三分之一时间保证用于在老师单位工作，另有三分之一时间在本单位岗位工作，还有不少于半年时间全脱产住校学习。通过入学通考的学生，其原有学历可申请升格，作为硕士研究生的学生，她只要参加通考合格，学习结束前，她还可申请博士学位。

　　如果不是在上海亲身经历，真不知道，居然有不交学费，还配发经费这样好的学习机会。

　　我想起带她来上海之前，曾经说过的话：“读研有什么好处，可以说得清，去上海有什么好处，说不清楚，只有去了才知道。”

　　读书，是你的快乐，也是我的快乐。

　　祝福你健康快乐，支持你学习进步，学业有成！

       返程票周日晚上23:00，21:38走出家门，她和儿子送出来，在小区门口等车，车在21:59车才到。我们挥手告别，和往常一样，只是脸上的情意更浓，内心里也多了一份安慰和宁静。车程45分钟，22:44到终点站，上海站北广场，步行8分钟，检票口空空的，过去看到前面有剩客正在上车，我最后一名上去，迷迷糊糊中车已开动，等醒来时车已到温州，清晨5:00。

　　ship 2008/07/28

　　证券市场自建立以来，诸多毛病就随其出生而建立，时至今天，市场主要矛盾以大小非及各种违法案件的形式表现出来。在运动会来临之际，管理层加强了维稳工作力度，我很担心这种作法会成为市场越来越危险的理由。

　　现在的维稳工作，多是靠舆论，靠口号，靠理念——靠忽悠！

　　把市场的大起大落，说成防止市场大起大落。意在告诉你市场不会大起大落，这里没风险，因为管理层很重视这个问题，但是，我们所看到的，都慢管理层的声音越强，市场就会更加大起大落。

　　把经济环境恶劣，说成经济形势比预期的要好。暗示我经济形势健康良好，不知道原来的预期有多么坏，为什么不早点告诉我呢你预期的形势有多坏呢？还在你预期经济形势坏的时候，让我有财产性收，鼓励我去投资股票。

　　把市场的巨大的下跌，说成是上升中的调整，说成不跌破多少点就不算是熊市。你怎么能这么牛，把这半年多的行情说成是牛市，当然你有你的标准，你是正确的，因为你是专家，你是学者，你是领导干部，你是权威人士，你有权力说现在不是熊市，因为还没有跌破多少点。

　　把市场存的问题轻描淡写地描述，结论是市场总体健康。我始终都没有看到，哪个局部不健康，有谁给我指出来，告诉我市场里还有那么一点点不健康，比如，是什么？

　　把投资者的亏损，说成是不成熟，说中国证券市场不会亏待成熟的投资者，你的逻辑性太好了，如果我亏损了，原因就是我不成熟，如果中国人都亏了，那就是中国人都不成熟，成熟的那些人都是赚钱的人。

　　中国证券会在通知中警告基金经理，在处理市场信息发布时要注意避免“20个风险”，其中包括保护网上数据安全，审慎检查宣传材料，及监控公开评论。市场评价的真实都被政治要求取代，何来市场“自由”，在一个股评都不自由的市场里，老百姓听到的声音是什么呢？

    ……

    在这个市场里，黑白之论，标准混乱，其隐藏起来的旧矛盾，积累的新矛盾，其力量会越来越大，哪一天，这些力量突然爆发释放出来，其破坏力不可想象。

    运动会迟早会结束，结束了还会有人加大力度继续维稳，还会有利好政策不绝于耳，于是，还会有老百姓继续炒股，继续不成熟的投资。

2008年07月10日中国证监会网站刊登了《企业内部控制基本规范》，这是财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会制定的针对上市公司的强制性制度。《企业内部控制基本规范》自2009年7月1日起在上市公司范围内施行，鼓励非上市的大中型企业执行。执行本规范的上市公司，应当对本公司内部控制的有效性进行自我评价，披露年度自我评价报告，并可聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对内部控制的有效性进行审计。

《企业内部控制基本规范》主要内容简介：

1、企业内部控制原则：

（一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项。

（二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。

（三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

（四）适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

（五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

2、内部控制要素：

（一）内部环境。内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。

（二）风险评估。风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。

（三）控制活动。控制活动是企业根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。

（四）信息与沟通。信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通。

（五）内部监督。内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。

3、为企业内部控制提供咨询的会计师事务所，不得同时为同一企业提供内部控制审计服务。

4、企业应当在董事会下设立审计委员会。企业应当加强内部审计工作，保证内部审计机构设置、人员配备和工作的独立性。

5、企业识别内部风险，应当关注下列因素：

（一）董事、监事、经理及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素。

（二）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素。

（三）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素。

（四）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素。

（五）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素。

（六）其他有关内部风险因素。

6、企业识别外部风险，应当关注下列因素：

（一）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素。

（二）法律法规、监管要求等法律因素。

（三）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素。

（四）技术进步、工艺改进等科学技术因素。

（五）自然灾害、环境状况等自然环境因素。

（六）其他有关外部风险因素。

7、企业应当建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。

8、企业应当建立反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。

企业至少应当将下列情形作为反舞弊工作的重点：

（一）未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用企业资产，牟取不当利益。

（二）在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等。

（三）董事、监事、经理及其他高级管理人员滥用职权。

（四）相关机构或人员串通舞弊。

9、企业应当建立举报投诉制度和举报人保护制度。

10、企业应当制定内部控制监督制度。应当以书面或者其他适当的形式，妥善保存内部控制建立与实施过程中的相关记录或者资料，确保内部控制建立与实施过程的可验证性。

 在奥运会来临之际，《人民日报》、新华社及各大证券报等连续发表文章支持证券市场发展，为市场“维稳”贡献智慧和力量，借市场如此深跌期盼反弹行情这一心理预期，恰到好处地发挥了文章的预期目标，并且效果显著。

记得此前有统计局高官文章，对中国股市一翻评价，再加上那天经济半小时的热情宣传，股市大涨，迎合了防止股市大落的政策愿望，然而此后，股市还是连日以大落给予报答，亏待了中国那些追涨杀跌的不成熟投资者——我们最可爱的老百姓。

再看人民日报的力量就更大了，一次经济形势分析，力证中国经济之健康，二次市场稳定大讨论，博引市场的潜在力量，对树立投资者投资信心起到积极作用，三次是证券报齐齐发威，集体动员，吹响冲风号角，引来一大批响应号召的投资者冲锋陷阵。

这一切都是源于我们有一个健康的经济基础，这个基础就是被专家论证的中国经济总体健康，中国经济比预期的要好，中国经济支持股市健康发展。健康在哪里呢，自然有一大堆的证据证言，经济理论。我这个老百姓看不懂那些文章，只能看懂了那些醒目的标题。老百姓看到物价上涨，员工下岗，企业效益在下降，生产资金很紧张，于是那些看得多的人就迷糊了，禁不住要问，为什么高物价高通胀是健康经济的证明，为什么开工不足成了企业整合，经济结构调整成果……

舆论救市，功绩显著，今日又以大红盘报收，二市只有四只股票下跌，其余都是涨，又是一次皆大欢喜，那些文章的作者和记者又可以他得他们的奖金了。

今天晚上吃了饭以后，想一想，中国的舆论力量是多么巨大，股票涨了应当感谢谁？舆论可以救市，舆论能不能求中国经济，能不能救世界经济？能不能让通胀消失，让利润增长？

借此机会，要把6月初那句话再说一遍“卖出吧！把你的钱放到该放到该放的地方，股市的机会很多，但不是现在，运动会一定圆满成功。”

 SHIP 2008/06/21

上市公司重大资产重组管理办法

第一章　总　　则

　　第一条　为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。

　　第二条　本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。

　　上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。

　　上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。

    注：比如定向增发股份募集资金收购资产，因为增发方案已经过审批，所以不需要再通过重大资产重组审批程序。

　　第三条　任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。

　　第四条　上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　第五条　上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。

　　第六条　为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，不得谋取不正当利益，并应当对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　第七条　任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。

　　禁止任何单位和个人利用重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。

　　第八条　中国证监会依法对上市公司重大资产重组行为进行监管。

　　第九条　中国证监会在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委），以投票方式对提交其审议的重大资产重组申请进行表决，提出审核意见。

第二章　重大资产重组的原则和标准

　　第十条　上市公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：

　　（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；

注：比如股本在4亿以内的上市公司在重大资产重组后，出现大股东所持股份数超过75%等情况。

　　（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

注：上市公司独立性的要求始终是一个重要内容。

　　（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　第十一条　上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

　　（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

　　（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

　　（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

　　购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易并报送申请文件。

注：小吃大一般情况均够成重大资产重组。

　　第十二条　计算前条规定的比例时，应当遵守下列规定：

　　（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。

　　购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。

　　（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用前条第一款第（三）项规定的资产净额标准。

　　（三）上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。

　　（四）上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，但已按照本办法的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。

　　交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

注：充分体现了审慎监管原则。

　　第十三条　本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括：

　　（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；

　　（二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；

　　（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；

　　（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。

　　上述资产交易实质上构成购买、出售资产，且按照本办法规定的标准计算的相关比例达到50%以上的，应当按照本办法的规定履行信息披露等相关义务并报送申请文件。

第三章　重大资产重组的程序

　　第十四条　上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。上市公司及交易对方聘请证券服务机构的，应当立即与所聘请的证券服务机构签署保密协议。

　　上市公司关于重大资产重组的董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常波动的，上市公司应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。

　　第十五条　上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。

　　独立财务顾问和律师事务所应当审慎核查重大资产重组是否构成关联交易，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。重大资产重组涉及关联交易的，独立财务顾问应当就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表明确意见。

　　资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。

注：评估增值会产生税收成本。

　　证券服务机构在其出具的意见中采用其他证券服务机构或者人员的专业意见的，仍然应当进行尽职调查，审慎核查其采用的专业意见的内容，并对利用其他证券服务机构或者人员的专业意见所形成的结论负责。

　　第十六条　上市公司及交易对方与证券服务机构签订聘用合同后，非因正当事由不得更换证券服务机构。确有正当事由需要更换证券服务机构的，应当在申请材料中披露更换的具体原因以及证券服务机构的陈述意见。

注：强调证券服务机构稳定性，包括证券投行、会计师、律师、评估师等。

　　第十七条　上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。上市公司拟进行本办法第二十七条第一款第（一）、（二）项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核。

　　上市公司确有充分理由无法提供上述盈利预测报告的，应当说明原因，在上市公司重大资产重组报告书（或者发行股份购买资产报告书，下同）中作出特别风险提示，并在管理层讨论与分析部分就本次重组对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响进行详细分析。

注：重大资产重组在一般情况下均需按此条款提供盈利预测报告。

　　第十八条　重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。

　　上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。上市公司独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。

　　第十九条　上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。

　　上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明确判断，并作为董事会决议事项予以披露。

注：董事会决议，股东会批准，信息披露。

　　上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就重大资产重组发表独立意见。重大资产重组构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见。上市公司应当积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地调查、组织证券服务机构汇报等方式，为独立董事履行职责提供必要的支持和便利。

　　第二十条　上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列文件，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构（以下简称派出机构）：

　　（一）董事会决议及独立董事的意见；

　　（二）上市公司重大资产重组预案。

　　本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。

　　本条第一款第（二）项及第二款规定的信息披露文件的内容与格式另行规定。

　　上市公司应当在至少一种中国证监会指定的报刊公告董事会决议、独立董事的意见和重大资产重组报告书摘要，并应当在证券交易所网站全文披露重大资产重组报告书及相关证券服务机构的报告或者意见。

注：对上市公司而言，信息披露的及时性是证监会最为重视的监管内容之一。董事会决议内容抄报为当地证监机构，此处的抄报应理解为并非申请审核。

　　第二十一条　上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括下列事项：

　　（一）本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；

　　（二）交易价格或者价格区间；

　　（三）定价方式或者定价依据；

　　（四）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；

　　（五）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；

　　（六）决议的有效期；

　　（七）对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；

　　（八）其他需要明确的事项。

注：信息披露不仅有内容要求，同时会有标准的格式要求。

　　第二十二条　上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。

　　交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。

　　上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票或者其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。

注：IPO时发行数量为不低于发行后总股本的25%，作为公众公司，在关联交易时，实行关联股东回避原则，充分照顾了公众（小股东）利益，这一原则对IPO时的股权比例设计会产生一定影响。

　　第二十三条　上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决议，并按照中国证监会的有关规定编制申请文件，委托独立财务顾问在3个工作日内向中国证监会申报，同时抄报派出机构。

注：股东会决议内容由独立财务顾问向中国证监会申报并抄报当地证监机构。此报送为申请审批。

　　第二十四条　上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当出具承诺，保证重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　第二十五条　中国证监会依照法定条件和法定程序对重大资产重组申请作出予以核准或者不予核准的决定。

　　中国证监会在审核期间提出反馈意见要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30日内提供书面回复意见，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见。逾期未提供的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。

注：沟通过程。

　　第二十六条　中国证监会审核期间，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并按照本办法的规定向中国证监会重新报送重大资产重组申请文件，同时作出公告。

　　在中国证监会审核期间，上市公司董事会决议终止或者撤回本次重大资产重组申请的，应当说明原因，予以公告，并按照公司章程的规定提交股东大会审议。

　　第二十七条　上市公司重大资产重组存在下列情形之一的，应当提交并购重组委审核：

　　（一）上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上；

　　（二）上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产；

注：此情况多为借壳上市或为公司转型。

　　（三）中国证监会在审核中认为需要提交并购重组委审核的其他情形。

　　重大资产重组不存在前款规定情形，但存在下列情形之一的，上市公司可以向中国证监会申请将本次重组方案提交并购重组委审核：

　　（一）上市公司购买的资产为符合本办法第四十八条规定的完整经营实体且业绩需要模拟计算的；

　　（二）上市公司对中国证监会有关职能部门提出的反馈意见表示异议的。

　　第二十八条　上市公司在收到中国证监会关于召开并购重组委工作会议审核其重大资产重组申请的通知后，应当立即予以公告，并申请办理并购重组委工作会议期间直至其表决结果披露前的停牌事宜。

　　上市公司在收到并购重组委关于其重大资产重组申请的表决结果后，应当在次一工作日公告表决结果并申请复牌。公告应当说明，公司在收到中国证监会作出的予以核准或者不予核准的决定后将再行公告。

　　第二十九条　上市公司收到中国证监会就其重大资产重组申请作出的予以核准或者不予核准的决定后，应当在次一工作日予以公告。

　　中国证监会予以核准的，上市公司应当在公告核准决定的同时，按照相关信息披露准则的规定补充披露相关文件。

　　第三十条　中国证监会核准上市公司重大资产重组申请的，上市公司应当及时实施重组方案，并于实施完毕之日起3个工作日内编制实施情况报告书，向中国证监会及其派出机构、证券交易所提交书面报告，并予以公告。

　　上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对重大资产重组的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的结论性意见。独立财务顾问和律师事务所出具的意见应当与实施情况报告书同时报告、公告。

　　第三十一条　自收到中国证监会核准文件之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构，并予以公告；此后每30日应当公告一次，直至实施完毕。超过12个月未实施完毕的，核准文件失效。

注：持续的信息披露。　　

       第三十二条　上市公司在实施重大资产重组的过程中，发生法律、法规要求披露的重大事项的，应当及时向中国证监会及其派出机构报告。该事项导致本次重组发生实质性变动的，须重新报经中国证监会核准。

　　第三十三条　根据本办法第十七条规定提供盈利预测报告的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

　　资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

　　第三十四条　上市公司重大资产重组发生下列情形的，独立财务顾问应当及时出具核查意见，向中国证监会及其派出机构报告，并予以公告：

　　（一）中国证监会作出核准决定前，上市公司对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原重组方案重大调整的；

　　（二）中国证监会作出核准决定后，上市公司在实施重组过程中发生重大事项，导致原重组方案发生实质性变动的；

　　第三十五条　独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于一个会计年度。

注：持续督导一个会计年度。对拟IPO的非上市公司资产重组而言，此会计年度是否可以理解为申报前期限。

　　第三十六条　独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

　　（一）交易资产的交付或者过户情况；

　　（二）交易各方当事人承诺的履行情况；

　　（三）盈利预测的实现情况；

　　（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

　　（五）公司治理结构与运行情况；

　　（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

第四章　重大资产重组的信息管理

　　第三十七条　上市公司筹划、实施重大资产重组，相关信息披露义务人应当公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的相关信息（以下简称股价敏感信息），不得有选择性地向特定对象提前泄露。

　　第三十八条　上市公司的股东、实际控制人以及参与重大资产重组筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人员，应当及时、准确地向上市公司通报有关信息，并配合上市公司及时、准确、完整地进行披露。上市公司获悉股价敏感信息的，应当及时向证券交易所申请停牌并披露。

注：随着监管加强，这种停盘披露的情况会越来越多。

　　第三十九条　上市公司及其董事、监事、高级管理人员，重大资产重组的交易对方及其关联方，交易对方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人，交易各方聘请的证券服务机构及其从业人员，参与重大资产重组筹划、论证、决策、审批等环节的相关机构和人员，以及因直系亲属关系、提供服务和业务往来等知悉或者可能知悉股价敏感信息的其他相关机构和人员，在重大资产重组的股价敏感信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易。

　　第四十条　上市公司筹划重大资产重组事项，应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等，制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存。参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认。

　　上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的，应当及时向证券交易所申请停牌，直至真实、准确、完整地披露相关信息。停牌期间，上市公司应当至少每周发布一次事件进展情况公告。

　　上市公司股票交易价格因重大资产重组的市场传闻发生异常波动时，上市公司应当及时向证券交易所申请停牌，核实有无影响上市公司股票交易价格的重组事项并予以澄清，不得以相关事项存在不确定性为由不履行信息披露义务。

第五章　发行股份购买资产的特别规定

　　第四十一条　上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：

　　（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

注：有某公司在申报IPO材料中，将募集资金用于收购大股东资产，以此来解决或消除关联交易，结果未获审核通过。

　　（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；

　　（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

　　（四）中国证监会规定的其他条件。

　　特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。

注：定向增发购买资产。

　　第四十二条　上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

　　前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

注：定向增发股价确定依据。均价为加权平均价，不是收盘平均价。

　　第四十三条　特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：

　　（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

　　（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

　　（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

注：定向增发股份限售期限一般情况为12个月，特别情况为36个月。

　　第四十四条　上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核。

　　第四十五条　上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司收购管理办法》（证监会令第35号）的规定履行相关义务。

　　特定对象因认购上市公司发行股份导致其持有或者控制的股份比例超过30%或者在30%以上继续增加，且上市公司股东大会同意其免于发出要约的，可以在上市公司向中国证监会报送发行股份申请的同时，提出豁免要约义务的申请。

注：此种豁免要约义务的申请在中国证券市场多次出现。

　　第四十六条　中国证监会核准上市公司发行股份购买资产的申请后，上市公司应当及时实施。向特定对象购买的相关资产过户至上市公司后，上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。上市公司应当在相关资产过户完成后3个工作日内就过户情况作出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告，公告和报告中应当包括独立财务顾问和律师事务所的结论性意见。

　　上市公司完成前款规定的公告、报告后，可以到证券交易所、证券登记结算公司为认购股份的特定对象申请办理证券登记手续。

第六章　重大资产重组后申请发行新股或者公司债券

　　第四十七条　经并购重组委审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，同时符合下列条件的，本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算：

　　（一）进入上市公司的资产是完整经营实体；

　　（二）本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已经如期履行，上市公司经营稳定、运行良好；

　　（三）本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平。

　　上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，距本次重组交易完成的时间应当不少于一个完整会计年度。

注：上市公司重大资产重组后，需经过一个完整会计年度，才能再次申请公开发行新股或债券，对拟IPO的非上市公司而言，上市前若有重大资产重组，亦应当理解为需经过一个完成会计年度后才能申报IPO材料。

　　第四十八条　本办法所称完整经营实体，应当符合下列条件：

　　（一）经营业务和经营资产独立、完整，且在最近两年未发生重大变化；

　　（二）在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上；

　　（三）在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分；

　　（四）上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用合同或者采取其他方式，就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排。

注：对应第二十七条，应提交申请审核。

第七章　监督管理和法律责任

　　第四十九条　未经核准擅自实施重大资产重组的，责令改正，可以采取监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，处以警告、罚款，并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施。

　　第五十条　上市公司或者其他信息披露义务人未按照本办法规定报送重大资产重组有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，依照《证券法》第一百九十三条予以处罚；情节严重的，责令停止重组活动，并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施。

　　第五十一条　上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露重大资产重组信息，或者所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，依照《证券法》第一百九十三条规定予以处罚；情节严重的，责令停止重组活动，并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

　　第五十二条　上市公司董事、监事和高级管理人员在重大资产重组中，未履行诚实守信、勤勉尽责义务，导致重组方案损害上市公司利益的，责令改正，采取监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，处以警告、罚款，并可以采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

　　第五十三条　为重大资产重组出具财务顾问报告、审计报告、法律意见、资产评估报告及其他专业文件的证券服务机构及其从业人员未履行诚实守信、勤勉尽责义务，违反行业规范、业务规则，或者未依法履行报告和公告义务、持续督导义务的，责令改正，采取监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，依照《证券法》第二百二十六条予以处罚。

　　前款规定的证券服务机构及其从业人员所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，依照《证券法》第二百二十三条予以处罚；情节严重的，可以采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

　　第五十四条　重大资产重组实施完毕后，凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司或者购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额的80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额50%的，可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。

　　第五十五条　任何知悉重大资产重组信息的人员在相关信息依法公开前，泄露该信息、买卖或者建议他人买卖相关上市公司证券、利用重大资产重组散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈活动的，依照《证券法》第二百零二条、第二百零三条、第二百零七条予以处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

第八章　附　　则

　　第五十六条　本办法自2008年5月18日起施行。中国证监会发布的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字〔2001〕105号）同时废止。

神舟电脑——我的垃圾电脑。

我一直以来都用笔记本电脑，机器用过四台，牌子用过三个，最差的就是神舟电脑。

买电脑，我们最关心的是就是性价比，从这个指标看，神舟是最高，但是，也许正是这个原因，以至于在它的背后是恶劣的质量。

我的那个神舟笔记本电脑在用后不久，就出现了很多恶劣表现：

1、机器底板下的螺丝松动，不知不觉就掉下来。我怕继续扩大，就用粘纸把每个螺丝都贴上，一段时间后发现那些粘纸也挡不住它掉下来，有的被粘住，有的还是丢了，有人给我出主意，用胶粘死算了，我想还是让这个本本死掉算了。

2、散热非常不好，一个新机器，连续工作时间稍长，就会出现死机，自动关机现象，用手摸上去，很热。

3、操音大，不仅是电风散的声音，机器内部的硬盘声音也很大。一边工作一边担心。

4、平板鼠标敏感度失真，手指划过，没有点击的情况下，它会偶尔自动实行点击行为，弄得窗口跳来跳去。越急越出错。

5、按键质量很差，不知哪天会有一个键帽掉下来。想安装上去很不方便。

6、底板开裂，因为材料质量不好，后板发生多处裂缝，我去找维修更换，那个维修人说不要换了，换一套壳，价格很贵，不值得为个破机器花钱，他建议我扔了算了。

7、其他机器都是用到型号落后而弃用，但机器本身还是好用的，唯独这个神舟在我还没有想放弃这个型号配置的时候，其机身已经病入危境，弃而用之不是因为过时，而是因为病故。

这台机神舟笔记本给我留下很坏的印象，提醒大家注意。

在此为，我为神舟公司免费提供广而告之，并向厂家至以问候，希望改进质量。

SHIP 2008/06/16

　　2008年5月25日，早上六点钟，天已大亮，我习惯于这时候醒来并起床，因为昨天早到家，一整天都没有时间和儿子聊天，所以今早起来看看儿子还在睡，就过去把他抱过来，我要和他谈谈关于地震的话题。

　　他还没有睡醒，应当是半梦半醒之间吧，我搂着他开始聊天。

　　我：“儿子，最近，有没有看电视？”

　　儿：“没有。”

　　我：“那有没有看新闻？”

　　儿：“中午在学校里有看。”

　　我：“了解地震的情况吗？”

　　儿：“天天都在看这些”

　　我：“那你有什么想法，给我说说。”

　　儿：“没有什么想法。”

　　我：“不行，我们国家发生这么大的自然灾害，全国都在努力救灾，你怎么没有想法呢，看了地震的新闻，你什么都没想过吗？说说你都看到了什么，学校里有没有捐款，你捐了没有？”

　　儿：“那些灾区的孩子很可怜，我捐了五元钱。我们学校捐了一万多元。”

　　我：“嗯，你给我讲讲看到了什么感人的，让你能记住的新闻故事。”

　　我们开始互相讲诉看到的英雄事迹。

　　解放军战士：“求求你们，让我再救一个吧！”——英勇

　　美丽的女教士救学生献出宝贵生命！——责任、爱心、遗憾

　　被救小孩在担架上向解放军行队礼！——感恩　

　　老太太跪在地上求解放军战士吃东西。——感恩、关爱

　　地震中自救逃离的学生们。——智慧、聪明、沉着

　　质量不好的教学楼。——责任、良心、利益

　　部队官兵的英勇。救灾中部队对银行、超市的控制，通讯的重要性。——理性、系统、训练有素

　　次生灾害的控制与预防。——科学，国家责任

　　施求方法正确与否对生命的后果。——科学

　　我们聊了很多……。

　　我告诉儿子，我们聊天可以总结成以下几个观点：

　　１、对任何事物都要从正反两个方面来看待和分析，事情总是有好的方面和不好的方面。我们要有冷静的头脑，特别是面对激烈变化的复杂的情况。面对灾难，我们要看到其破坏性带来的损失，也要看到灾难给中国带来的积极的影响和变化。在灾难中表现出来的人性中最原始的最无私的爱，在抗灾中，中央政府展示的坚强的国力，以民为本的执政方针，还有中国人向全世界展示的团结力量，这些都成为我们宝贵的财富，是国家富强的基础，让我们因生活在这样的国家而感到幸福，更有信心面对自然灾害和生活中的困难。更有信心努力学习，更有激情去为国家为社会提供智慧和责任。

　　２、关于救灾中的英雄人物。我们要学习其精神，学习其勇敢的，奋不顾身的精神，但是我们不能提倡有勇无谋的无谓牺牲的行为，要学会自我保护，以冷静智慧安全的行为方式去救灾，只有这样才能使你的勇敢有所收获，让你的智慧取得最好效果。记住：任何时候都要看清你所处环境之安危状况，你的生命不仅仅属你自己，当你准备舍已为人的时候，还要想想父母和亲人、国家和社会。

　　３、我们在家里能不能赈灾？我们有工作的做好工作，你有学习的把学业任务完成好，这就是最好的赈灾行为。我们捐款，支持灾区重建，我们完成好本职，就是对社会对国家的责任，就是对灾区的支持。如果学生的学习目标，学习思想中融入了这些内容，就一定会有更强的动力，更好的成绩。

　　英勇需要智慧为基础，爱心需要实力为后援，奉献需要能力来支持。

　　我们一起努力，建设美好家园。

　　Ship 2008/05/29

附表：股指期货概念2008年5月27日暴涨个股盘中表现

代码	名称	涨幅%	现价	日涨跌	换手%
000791	西北化工	10.05	6.24	0.57	2.64
600638	新黄浦	10.03	13.6	1.24	1.12
600287	江苏舜天	10.03	7.79	0.71	0.97
600704	中大股份	10.03	16.57	1.51	1.12
600128	弘业股份	10.01	19.68	1.79	3.81
600755	厦门国贸	10.01	19.79	1.8	2.58
000930	丰原生化	9.18	7.97	0.67	2.5

股指期货概念股一览

公司名称	代码	投资情况	公司名称	代码	投资情况
厦门国贸	600755	占厦门国贸期货总股本95％	深华新	10	广东寰球期货
津滨发展	897	占津滨期货总股本51％	云南铜业	878	云晨期货经纪40%
美尔雅	600107	入主美尔雅期货占90％股份	ST新天	600084	控股股东投资新天期货22.95%
中粮地产	31	金瑞期货10%	万向钱潮	559	上海万向期货
新黄浦	600638	华闻期货15%	中化国际	600500	自营天胶期货
高新发展	628	占成都倍特期货80％股份	粤宏远	573	集团拥有期货公司
西北化工	791	占甘肃陇达期货总股本71．8％	丰原生化	930	参股28.5%的安徽新兴期货
江苏舜天	600287	江苏苏物期货20%	宏达股份	600331	1.72亿持有中期期货28.65%股权
鲁能泰山	720	投资鲁能金穗期货公司	中金岭南	60	金汇期货10%
江苏弘业	600128	参股40％江苏弘业期货	宏源证券	562	天马期货
中大股份	600704	出资设立浙江中大期货60%	捷利股份	996	辽宁中期
张家界	430	占湖南天通期货70％的权益	现代投资	900	湖南大有期货100%股权

即消费者物价指数(Consumer Price Index)，英文缩写为CPI，是反映与居民生活有关的产品及劳务价格统计出来的物价变动指标，通常作为观察通货膨胀水平的重要指标。

    如果消费者物价指数升幅过大，表明通胀已经成为经济不稳定因素，央行会有紧缩货币政策和财政政策的风险，从而造成经济前景不明朗。因此，该指数过高的升幅往往不被市场欢迎。例如，在过去12个月，消费者物价指数上升2.3%，那表示，生活成本比12个月前平均上升2.3%。当生活成本提高，你的金钱价值便随之下降。也就是说，一年前收到的一张100元纸币，今日只可以买到价值97.75元的货品及服务。

    一般说来当CPI>3%的增幅时我们称为INFLATION，就是通货膨胀；

    而当CPI>5%的增幅时，我们把他称为SERIOUS INFLATION，就是严重的通货膨胀。

第13讲

案例：罗技公司（A）：将指挥棒交给外部CEO

问题：

1、你如何来描述Borel和Zappacosta的管理模式？

　　他们的管理模式是在公司实行辅射式管理风格：所有决策和讨论都必须通过以他们为中心的“辐条”进行，而不是正规网络。从公司创立伊始，他们就采取这种非正式的管理风格，他们花时间与各层次员工讨论和“闲聊”，通过一对一的讨论，可以确保他们充分了解每个人的想法。

鲍丹宁经常被公司日常管理的细枝末节团团包围，许多运营决策在最后批准之前都要有他的参与。萨帕科思塔还要密切关注新产品开发和新业务发展，他还是这些流程的最终决策人。频繁的会议成为员工与上层交流的平台。

除正规战略规划流程之外，他们还会不断讨论罗技的未来发展，并亲自制定战略方向，参与大部分运营层面的工作，以完善公司愿景并亲自指导愿景的实现。

2、罗技公司的竞争优势是什么？

罗技的关键管理特点反映了鲍丹宁和萨帕科思塔的工程渊源。对于一个由专业工程师组成的公司，罗技拥有杰出的工程师，而不是杰出的会计、管理人员或营销人员。工程设计和更好的产品已成为公司的企业文化。正如公司的使命中所阐述的那样，人们坚信“罗技追求技术完美，为信息社会做出贡献”并为此而努力工作。罗技公司的优势就在于拥有杰出的工程技术人员和技术创新能力，并且在公司发展初期选择了“按订单生产”模式建立组织结构，在运营中充分发挥了公司的优势。

3、De Luca作为罗技公司的新任CEO，从战略方向的角度以及组织角度来看，分别面临什么样的挑战？

从战略方向角度来看，De Luca作为罗技公司的新任CEO所面临的挑战是：把罗技的战略方向从单一的OEM制造顺利地引领到面向市场销售与OEM制造并重的方向上来。

从组织角度来看，他所面临的挑战是：成功改变原有组织结构，把以“按订单生产”为核心的组织结构改成以“面向市场需求和销售”为核心的组织结构。

4、关于Connectix公司收购案，你对De Luca有何建议？

收购Connectix公司的QuickCamy业务，除了关注其技术产品互补性之外，建议更多关注其市场渠道，及其销售组织，关注收购给罗技市场占有率带来的变化，这种变化可能重新确立其新公司的市场地位。收购整合完成后，应当有利于罗技在战略方向和组织结构方面得到巨大改善。

参考资料：1998年,罗技以2600万美元的价格收购Connectix公司的个人电脑摄像机事业部，让罗技一路窜升为全球市占率最大的网络摄像机品牌。2001年，罗技更以7600万美元的高价收购美国的Labtec公司，这项收购案让罗技得以利用Labtec的技术进入无线通讯领域（手机用无线耳机）和数字家庭市场（电脑视听音响）。

5、详细制定一项行动计划，描述你建议DeLuca在未来三个月中采取的一系例行动？并对你建议采取的行动以及行动顺序作出解释。

定位公司战略，做好收购Connectix公司业务的准备。

第一步：判断电脑市场人机介质产品未来发展趋势。

电脑行业发展变化较快，特别是人机介质产品的变化速度更快，正确判断这一趋势，是罗技战略定位的关键。特别是在OEM市场的变化，使得的罗技不得不考虑新的市场销售渠道和客户需求，在产品线和销售服务两个方面来满足客户需求。需要制定相应的产品战略和营销战略，并使一大批工程师出身的罗技创业者思想与公司最新战略思路保持统一。

第二步，做好收购前的准备工作，包括资金、人员、营销组织结构等。

特别是财务管理与营销人员，这是罗技公司存在不足之处，必须在这次收购过程中加以完善，提高公司未来的整体运营管理水平。

第三步，做好整合公司文化的思想准备。

收购涉及到人和文化的问题，不同的企业文化和不同背景的员工是否能很好地融合，往往是收购中的最大挑战。

第12讲

案例：Kidder Peabody投资银行：创造虚假利润

问题：

1、导致KidderPeabody投资银行出问题的组织因素是什么？

从组织结构的角度分析，Kidder Peabody至少存在以下问题：

（1）内部控制体系（Internal control system）存在缺陷

在KP银行内部，“交易员没有义务将其交易策略透露给会计人员和控制部门的人员。”从而导致杰特自己可以设计交易策略，同时要求交易员执行操作。由于控制部门或风险管理部门不能及时和详细的了解交易策略，很难鉴别和发现交易中存在的风险，并采取相应的控制措施。

（2）风险控制部门长期空缺

在KP银行，业务单元控制师职位长期空缺（1991年9月至1993年11月空缺），导致对杰特的交易操作不能进行及时和动态的监控。

（3）内部审计部门人员专业技能匮乏

对于内部控制部门来讲，配备适当的专业人员是指关重要的，但，KP银行的内部审计人员由于缺乏专业知识和经验，以至于在两次审计中都未能发现不可变现利润的真实来源。

（4）异常管理制度存在严重问题。

杰特所负责部门的经营业绩的利润增长远远高于正常业务活动水平，和同行业的其他公司相比也非常的异常；另外，杰特部门产生巨额的利润却没有产生相应的现金流，这本身就是非常的异常和不合理，作为银行的CFO对此应该完全有能力意识到其中的异常之处。但作为杰特的主要主管和银行的高层人员都没有对这种十分异常的经营情况提出质疑，也没有进行认真的调查，监控部门也没有提供异常报告。所有这一切都说明KP银行在异常管理制度上存在问题，作为一个金融机构应该对偏离正常利润水平的经营活动设置一个区间，一旦超出合理的区间，则必须由相关风险控制部门提交详细的异常报告，以解释利润异常的真正原因。

（5）对大额的交易未设立监控部门和流程

杰特在任期间的远期交易金额之大令人震惊，然而所有这些巨额交易却不需经过其他独立部门或人员的批准或监督，使得杰特能够随心所欲的进行远期交易的巨额操作。如果规定单笔或单日交易金额达到一定金额，都必须经过上层主管或其他部门的批准，否则就无法在交易系统中生效，则杰特就不能如此轻而易举的创造出“虚假利润”了。

综上所述，KP银行内部组织和控制体系自身的问题直接导致了杰特的违规交易长期未能发现。可见，合理的组织结构和完善的内部控制制度是防范和降低风险的有效保障。

2、了解本息分离债券Strips 和本息重组债券Recons 的核算有多大难度？

a.编制日记账分录（即，记录借项和贷项），说明如何对将在交易日交割的1,000,000美元Recon进行核算。这项交易对资产负责表和损益表有何影响？

b.编制日记账分录，说明如何将对未来交割的1,000,000美元Recon进行核算。这项交易对资产负责表和损益表有何影响？

a.  借  Recons    1,000,000

贷  Strips     1,000,000

由于在交易日进行交割，资产( Recons) 和负债（Strips）同时增加 1,000,000.由于未产生损益，因此对损益表没有任何影响。在资产负责表中表现为资产与负责同时增加。

b.  借  Recons    1,000,000

贷  Strips     小于1,000,000.的某一数值

贷  Gains      Rccons 与Strips的差额

该笔交易中由于债券根据结算日的价值（future value）记录Recons的价值，而Stips的价值是根据交易日的现值（present value）来记录，计价方式的不同会产生一个差额（difference），差额部分即使该笔远期交易所产生的利润（Capital Gains）。因此一笔远期Recons交易使资产的增加大于负债的增加，其差额部分就就是利润表中的利润增加额。

3、这些利润的本质何以没有被及早识破？

这些不可变现利润的本质没有及早被识破主要是杰特利用了交易系统制度存在漏洞，并在主观上故意实现非法目的所至。另外，该银行内部控制体系存在严重缺陷也是重要原因，具体如问题1中所述。

4、谁应承担责任？

（1）作为主要的交易人员杰特无疑应但承担直接责任，因为他利用了交易系统和US GAAP核算中的漏洞，来为自己谋取高额的回报。在明知其交易所产生的利润是完全不可能实现且为银行带来极大风险的的情况下，仍然进行大量的交易，直接损害了银行的利益，也有悖于自己的职业操守。

（2）杰特被晋升前的上司穆林负有领导不利，监管不善的失职责任。他推荐杰特升职，在工作中，他似呼并不了解不可变现利润的来源，也没有发现杰特输入的远期重组交易。只依赖计算机系统报告，而没有对结算日或交易对手的相关信息进行审阅，而他本可以通过这些信息及早发现问题。

（3）杰特升职后的直接主管塞鲁罗在这一事件中负有失职责任。他同前主管一样，只依赖审计报告，而没有发现利润异常可能产生的风险隐患。

（4）人力资源部门负有责任。公司业务单元控制负责师岗位自1991年9月至1993年11月的两年多时间里，一直空缺。

（5）审计部相关人员负有责任。二次审计工作都没有发现问题，第一次审计由无经验人员参加，他们没有查证报表，将结算流种留给第二次审计的小组去审查。第二次审计时，清算员仍没有发现问题。

（6）除固定收部主管鲁塞罗以外，KP投资银行首席执行官卡朋特和首席财务官欧唐纳都负有领导责任，他们都是存货委员会成员，他们对委员会成员菲墨佛尔多曾发现可能未列入资产负债表的远期结算交易这一事实没有给予足够的重视。CFO和CEO须承担监管不力，工作疏忽大意的责任。

正是由于上述人员的监管不力，才使得公司的组织结构和内部控制制度长期缺失，以至于不能及时识别操作风险（Operational risk）和发现异常情况，从而未能及时采取控制措施。

第11讲

案例：福记食品服务控股有限公司

问题：

1、福记企业的发展道路是什么？评价巍东的经营战略

2、福记为什么要如此频繁地从资本市场上筹集大量的资金？

3、你建议巍东从什么地方获取资？如果你是福记的投资人，你在投钱之前会问

什么问题？如果你是巍东，你会如何回答？

案例回顾：

福记食品服务控股有限公司发展大事记

1999年7月，福记苏州店开业；

2001年3月，福记上海分公司成立，7月1日首家上海店开张；

2002年2月，福记开始送餐服务；

2003年9月，国内HACCP食品安全管理体系颁布，福记成为首批通过认证的企业；

2004年1月，泛亚私募股权基金为福记投资700万美元；

2004年12月，福记在香港主板上市，首次公开募集资金3.246港元；

2005年10月，福记发行5年期零息可转换债券，募集5.788港元；

2006年8月，福记共建立采购和初加工中心（SIPC）四个，来自中心的内部采购占总量达到60%；

1、福记企业的发展道路是什么？评价巍东的经营战略

发展道路：

福记企业成立于1998年，是一家大型的食品生产、加工、物流、销售、餐饮业务等综合性集团，福记依靠独特的商业模式，创造了餐饮行业营业额增长的新纪录，在短短4年时间里成长为最大的本土快餐企业。其发展道路可概括为：

第一，率先将机构客户作为主要目标客户；

第二，实行高度集中的中央管理机制，形成中央源头采购、集中初级加工、工业化规模化生产；

第三，送餐服务、高档酒楼和方便食品三项业务资源共享，优势互补。

战略点评：

福记的商业模式十分清晰，具有很强的可复制性。公司的中央管理体制相对标准化和规范化